일요주간 - 고려아연 美 제련소 유증 둘러싼 팽팽한 대립...′적대적 M&A 방어′인가 ′미래 투자′인가

고려아연 3자 배정 유상증자, '캐스팅보트' 10.59% 지분 확보가 분쟁 핵심 쟁점 부상
영풍·MBK "경영권 방어용 유증" vs 고려아연 "글로벌 파트너십에 따른 정상 절차"
착공은 2027년인데 연내 납입 고집?… 영풍, "배당기준일 맞춘 의도적 설계" 주장
고려아연 "자본시장 원리 부정하는 궤변"…주주평등 원칙과 시장 질서 강조
노조까지 나선 고려아연 분쟁, "미국 정부 보증하는 성장 동력 발목 잡지 마라"

▲ 고려아연 온산제련소 야간 전경. (사진=고려아연 제공)

[일요주간 = 이수근 기자] 고려아연이 미국 현지 합작법인(JV)을 통한 대규모 제3자 배정 유상증자를 단행하며 글로벌 핵심광물 공급망 선점에 나섰으나 영풍·MBK 연합이 증자 시점과 배당금 지급 구조를 문제 삼아 신주발행금지 가처분을 신청하는 등 경영권 분쟁의 새로운 분수령을 맞고 있다.

 

고려아연의 경영권을 둘러싼 영풍·MBK 연합과 최윤범 고려아연 회장 측의 갈등이 미국 현지 제련소 건설을 위한 제3자 배정 유상증자를 기점으로 전면전 양상을 띠고 있다. 이번 사안은 단순한 대규모 투자를 넘어 증자 시점과 배당금 수령 여부, 그리고 의결권 확보라는 복잡한 이해관계가 얽혀 있어 법원의 가처분 결과에 따라 양측의 운명이 결정될 전망이다.

◇ 영풍·MBK의 공세 “자금 납입일 12월 26일, 누구를 위한 결정인가”
 

영풍과 MBK파트너스는 고려아연이 추진하는 미국 현지 합작법인(JV) ‘크루시블(Crucible) JV LLC’ 대상 유상증자의 시점에 대해 강한 의구심을 제기하고 있다.
 

▲(출처=영풍 뉴스룸 제공)

이들이 지적하는 핵심은 ‘3영업일의 미학’이다. 유증 대금 납입일이 12월 26일로 확정됨에 따라 크루시블 JV는 12월 31일 배당기준일 주주명부에 이름을 올리게 된다. 이를 통해 JV가 챙기게 될 배당금은 약 442억 원 규모다. 영풍 측은 “2027년 이후 착공될 장기 프로젝트임에도 굳이 연내에 자금을 납입해 거액의 회삿돈이 배당금으로 유출되게 만든 것은 사업 목적보다는 최윤범 회장의 우호지분 확보를 위한 경영권 방어용”이라고 날을 세우며 신주발행금지 가처분을 신청했다.

◇ 고려아연의 반격 “자본시장 시스템 부정하는 위험한 발상”

이에 대해 고려아연은 "MBK·영풍의 주장은 시장 경제의 기본 질서를 부정하는 것"이라며 즉각 반박했다. 고려아연 측은 이번 프로젝트가 미국 정부 및 전략적 투자자들이 참여하는 다자간 파트너십임을 강조하며 증자 일정은 독단적인 결정이 아닌 파트너들과의 협의에 따른 정상적인 프로세스라고 설명했다. 

 

▲(출처=고려아연 제공)

특히 배당에 대해서는 “상법상 배당기준일 현재 주주에게 권리를 부여하는 것은 객관적인 제도적 장치”라며 이를 차별적으로 해석하라는 영풍 측의 주장이 오히려 주주평등의 원칙에 위배된다고 맞섰다. 이번 유증은 미국 내 핵심광물 공급망 구축을 위한 신속한 사업 추진이 목적이지 경영권 분쟁과는 무관하다는 입장이다.

◇ 노조의 가세 “투기자본의 발목잡기 중단하라”
 

현장의 목소리도 더해졌다. 고려아연 온산제련소 노동조합은 19일 성명을 통해 미국 제련소 투자를 적극 지지하고 나섰다. 

 

노조는 "미국 정부가 보증하는 투자처 확보는 비철금속 세계 1위 위상을 지키기 위한 필연적 선택"이라며 소송을 남발하는 영풍·MBK를 향해 “경영권 탈취에만 눈멀어 회사의 지속 가능한 발전을 저해하지 말라”고 강력히 경고했다. 동시에 사 측에는 국내 온산제련소에 대한 지속적인 투자와 고용 창출 약속 이행을 촉구하며 실익을 챙기는 모습도 보였다.
 

▲ 최윤범 고려아연 회장. (사진=newsis)

◇ 법원의 판단과 3월 주총의 향방
 

현재 크루시블 JV가 확보하게 될 지분은 약 10.59%로 추산된다. 이 지분이 내년 3월 정기주주총회에서 의결권을 행사하게 될 경우 현재 팽팽한 지분 싸움에서 결정적인 ‘캐스팅보트’가 될 가능성이 높다.

IB 업계에서는 이번 가처분 소송이 신주 발행의 ‘경영적 필요성’과 ‘목적의 정당성’ 중 어느 쪽에 무게를 두느냐에 따라 결정될 것으로 보고 있다. 11조 원 규모의 글로벌 프로젝트라는 대의명분과 배당금 유출 및 의결권 확보라는 양 측의 날선 공방 사이에서 법원이 어떤 결론을 내릴지 재계의 이목이 집중되고 있다.

 

한편 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 19일 오전 영풍·MBK 연합이 제기한 신주발행금지 가처분에 대한 첫 심문 기일을 열고 본격적인 심리에 착수했다. 유상증자 대금 납입일이 오는 26일로 임박한 만큼 법원도 사안의 시급성을 고려해 신속하게 결론을 내릴 것으로 보인다.

이번 가처분 심문의 핵심 쟁점은 제3자 배정 유상증자가 상법상 허용되는 ‘경영상 목적’에 부합하느냐다.

가처분 단계이긴 하지만 법원이 어느 쪽의 손을 들어주느냐에 따라 향후 경영권 분쟁의 승기가 한쪽으로 급격히 기울 수 있다. 단순한 자금 조달을 넘어 미국 정부와의 전략적 파트너십이라는 특수성이 법원의 판단에 어떤 영향을 미칠지가 최대 변수가 될 전망이다.

 

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